Những điều cần lưu ý khi thành lập công ty TNHH

Việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong những lựa chọn phổ biến của các nhà đầu tư, doanh nhân khi bắt đầu hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Với ưu điểm là cơ cấu gọn nhẹ, giới hạn trách nhiệm của thành viên trong phạm vi vốn góp, công ty TNHH giúp người sở hữu vừa đảm bảo tính linh hoạt trong điều hành, vừa kiểm soát được rủi ro tài chính. Tuy nhiên, để việc thành lập diễn ra thuận lợi và đúng quy định, người sáng lập cần nắm rõ những quy định pháp luật liên quan.

1. Căn cứ pháp lý

Hoạt động thành lập và quản lý công ty TNHH hiện nay được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, cùng các văn bản hướng dẫn thi hành như Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Nghị định 47/2021/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp, và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, tùy ngành nghề, doanh nghiệp còn phải tuân thủ các quy định tại Luật Đầu tư 2020, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, Luật Kế toán, Luật Quản lý thuế và các văn bản chuyên ngành có liên quan.

2. Khái niệm và đặc điểm của công ty TNHH

Theo Điều 46 và Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên của công ty chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính trong phạm vi phần vốn góp, không phải bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Công ty TNHH được chia làm hai loại: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Dù cùng bản chất, nhưng hai mô hình này có sự khác biệt về cơ cấu quản lý và quyền quyết định. Công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu duy nhất là cá nhân hoặc tổ chức; mọi quyết định đều do chủ sở hữu đưa ra. Ngược lại, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến tối đa 50 thành viên góp vốn, và việc ra quyết định cần thông qua Hội đồng thành viên.

3. Những yếu tố cần chuẩn bị khi thành lập

Khi chuẩn bị thành lập công ty TNHH, nhà sáng lập cần xác định rõ tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật và vốn điều lệ.
Về tên doanh nghiệp, theo quy định tại Điều 37 – 41 Luật Doanh nghiệp 2020, tên công ty phải bao gồm loại hình doanh nghiệp (“Công ty TNHH”) và tên riêng:

+ Loại hình doanh nghiệp: được viết là “Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH”;

+ Tên riêng: Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

– Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước nước ngoài phải được tạo thành từ Hệ chữ cái Latinh

– Tên tiếng Việt, tên nước ngoài cũng như tên viết tắt của Doanh nghiệp không được trùng với tên tiếng Việt, tên nước ngoài cũng như tên viết tắt của Doanh nghiệp khác đã đăng ký; trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản.

– Trước khi đăng ký tên công ty, nên tham khảo tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/

– Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký theo quy định của Pháp luật và quyết định của Phòng Đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.

Về trụ sở chính, doanh nghiệp phải đặt trụ sở trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp có thông tin cụ thể, rõ ràng và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có) . Theo quy định, trụ sở công ty không được đặt trong căn hộ chung cư, nhà tập thể dùng cho mục đích ở, trừ phần diện tích thương mại được phép kinh doanh.

Về người đại diện theo pháp luật, công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện, tùy theo quy mô và điều lệ công ty. Người đại diện phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, cư trú tại Việt Nam và có quyền, nghĩa vụ được quy định rõ trong điều lệ.

4. Vốn điều lệ và nghĩa vụ góp vốn

Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn mà các thành viên đã hoặc cam kết góp vào công ty khi thành lập. Theo Điều 47 và 75 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp đủ vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu sau thời hạn này, thành viên không góp đủ vốn như cam kết, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn tương ứng. Ngoài ra, một số ngành nghề có điều kiện còn yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ, ví dụ: kinh doanh bất động sản, du lịch lữ hành, dịch vụ bảo vệ, ngân hàng, bảo hiểm...

5. Hồ sơ và thủ tục đăng ký thành lập

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH được quy định cụ thể tại Điều 23 và 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên (đối với công ty hai thành viên trở lên), bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn, và văn bản ủy quyền nếu có. Người thành lập có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính, hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại dangkykinhdoanh.gov.vn. Thời gian xử lý thông thường là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

6. Các thủ tục sau khi thành lập

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH cần thực hiện các thủ tục bắt buộc để chính thức đi vào hoạt động, bao gồm khắc con dấu, mở tài khoản ngân hàng, kê khai và nộp lệ phí môn bài, đăng ký hóa đơn điện tử, đăng ký lao động và tham gia bảo hiểm xã hội nếu có nhân viên, treo bảng hiệu tại trụ sở và công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày.

7. Một số rủi ro thường gặp

Trong quá trình thành lập công ty TNHH, nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn do chưa nắm rõ quy định pháp lý. Các lỗi phổ biến có thể kể đến như tên doanh nghiệp bị trùng, không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn, hoặc khai sai ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Những vi phạm này có thể dẫn đến từ chối cấp giấy phép, bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, thậm chí buộc phải điều chỉnh hồ sơ hoặc tạm dừng hoạt động. Vì vậy, việc chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ và có sự tư vấn của luật sư hoặc chuyên viên pháp lý là vô cùng cần thiết.

Kết luận

Thành lập công ty TNHH là bước khởi đầu quan trọng để hiện thực hóa ý tưởng kinh doanh. Tuy nhiên, đây không chỉ là thủ tục hành chính đơn thuần mà còn đòi hỏi hiểu biết pháp lý vững vàng, chuẩn bị hồ sơ chính xác, và tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ sau khi đăng ký. Nếu bạn đang có dự định thành lập doanh nghiệp, hãy để đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm tại Công ty Luật TNHH PGL Nam Luật hỗ trợ toàn bộ quy trình, giúp bạn yên tâm khởi đầu hành trình kinh doanh hợp pháp và hiệu quả nhất.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

• Công ty TNHH có được phát hành hóa đơn không?

→ Có. Công ty TNHH sau khi đăng ký thành lập và hoàn tất thủ tục thuế có thể phát hành và sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định tại Nghị định 123/2020/NĐ-CP.

• Có thể góp vốn bằng tài sản thay vì tiền mặt không?

→ Hoàn toàn được phép. Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có thể góp vốn bằng tài sản hữu hình hoặc vô hình, miễn là được định giá và chuyển quyền sở hữu hợp pháp cho công ty.

• Thời hạn góp đủ vốn điều lệ là bao lâu?

→ Theo Điều 47 và 75 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Có thể thay đổi vốn điều lệ sau khi thành lập không?

→ Có. Công ty TNHH có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ, nhưng phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi.

• Công ty TNHH có bắt buộc phải thuê kế toán không?

→ Không bắt buộc thuê nhân viên kế toán toàn thời gian, nhưng doanh nghiệp phải có người phụ trách kế toán hoặc thuê dịch vụ kế toán theo quy định của Luật Kế toán.